反贿赂政策

2020年11月12日更新

Superior Essex Inc.致力于以最高的道德和法律标准行事,并遵守适用于我们业务的所有法律,法规和规章。该承诺适用于Superior Essex Inc.及其全球的子公司和关联公司(“公司”)。

该反贿赂政策描述了公司禁止贿赂的道德标准,并提供了遵守适用的反贿赂法律的指南,包括但不限于《美国反海外腐败法》和《 2010年英国反贿赂法》。

一世。  法律和公司政策概述

 一种。 法律概述

美国和我们运营所在的其他国家/地区的法律禁止提供,承诺,给予,授权或要求或收受贿赂。这些法律将贿赂定义为直接或间接支付“有价物”,目的是不当影响接收者或获得或保留业务或竞争优势。有价物品的定义很笼统,包括金钱以及收款人希望得到的任何东西,包括(但不限于)礼品卡和其他现金等价物,礼物,旅行,款待,住宿,慈善和政治捐赠,商机,以及家庭成员的实习机会。贿赂没有最低限额的例外。 

公司还受到美国和其他国家/地区的法律的约束,特别禁止贿赂任何政府官员,尤其是在付款旨在影响官员行为,赢得或保留业务的决定或获得任何其他业务优势的情况下。 “政府官员”包括任何政府或其任何部门,机构或其机构的官员或雇员,世界任何地方的任何国有企业以及任何公共国际组织(例如联合国或世界银行),以及政党和选举或任命的代表,以及代表的上述任何物质的任何人。该术语包括低级雇员或政府控制实体的雇员。术语“政府官员”还包括政党官员或政治职务候选人。了解与您打交道的人是否是政府官员是您的责任。

b。反贿赂政策

公司禁止任何高级管理人员,员工或代表直接或间接提供,承诺,授权或提供贿赂,无论涉及公司业务使用公司资金还是个人或第三方资金。任何贿赂的要求都会被拒绝。最后,公司的任何高级管理人员,董事或员工都不会要求,同意接受或接受任何贿赂。

违反本政策可能会导致纪律处分,包括终止雇用,以及根据适用法律的刑事和民事处罚。

C。政府官员

我们所在的美国和其他国家/地区的法律明确禁止贿赂政府官员。请记住,政府官员甚至可以包括政府或国有企业的低级雇员,以及政党官员和候选人。了解与您打交道的人是否是政府官员是您的责任。

以下是不应向政府官员付款的示例:

  • 不当避免或减少罚款或税款的付款
  • 不正当地获得许可,许可证或任何其他有利的监管或司法裁定的付款
  • 支付给政府检查员的费用,以忽略任何违反健康和安全法规的情况
  • 影响授予政府合同的款项
  • 用以获取有关商机或竞争对手活动的机密信息的付款
  • 不正当地获得打开或关闭设施的权利的付款

公司禁止提供疏通费,疏通费通常是向政府官员支付的非正式非官方款项,以确保或加快政府官员的日常,非支配职责或行动的正常执行。但是,在某些情况下,可能会因对人身健康或安全的迫在眉睫的威胁而支付本政策另外禁止的付款。如果您认为需要付款,则必须事先获得公司首席财务官和法务部的书面批准,除非情况允许。如果情况不允许事先书面批准,则此后必须尽快将付款报告给公司的首席财务官和法务部。

公司已经采用了批准和报告的政策和程序,这些政策和程序适用于适用法律允许的政府官员的礼物,旅行和娱乐活动。根据这些政策和程序,必须事先获得政府官员的任何礼物,旅行或款待的特定批准。可以从法务部获得批准和报告程序的详细摘要。

通常,在确定外国政府官员的任何礼物或招待的适当性时,请记住以下几点:

  • 在这种情况下,给外国政府官员的礼物和招待必须合理,习惯和有品味。 
  • 必须出于真诚和合法的商业目的提供这些信息,并且不得出于不当影响外国官员的愿望或对等的期望而产生动机。 
  • 无论当地风俗如何,都不允许向政府官员赠送现金或现金等价物(如礼品卡)。
  • 禁止为外国官员的家人提供礼物和招待。


如果对是否允许外国政府官员提供礼物,旅行或娱乐费用有任何疑问,请联系法务部。请记住,所有用于支付给政府官员的礼物和招待的支出必须事先获得法务部或您的业务部门负责人的批准,并正确记录在公司的账簿和记录中。还必须每季度向公司的首席财务官和公司财务总监报告一次。


d。其他业务关系

与客户,供应商和供应商交换合理的礼物,餐食和娱乐活动,或者参加可能包括餐食,旅行或娱乐活动的计划和活动,通常是公司的最大利益。在某些国际商业交易中,东道国的商业领袖提供礼物可能是习惯和合法的,而返还礼物可能是对送礼者的冒犯。但是,适用法律可能会禁止不正当的礼物,旅行和娱乐活动,即使是在私人团体之间也是如此。

本政策允许向非政府官员的客户,供应商和供应商提供礼物,餐食和招待,但前提是在这种情况下这些礼物,饮食和招待是合理的,相称的和习惯的,并且真诚地交换且互不期望出于合法的商业目的,并根据当地普遍的习俗,并遵守适用法律。

以下准则旨在帮助您避免私人团体之间不正当或非法交换礼物,旅行和娱乐活动:

  • 任何希望影响您以特殊方式从事上级埃塞克斯业务的动机所产生的礼物都是一种贿赂,无论其价值如何,均不应被接受。同样,您绝不能直接或间接地提供,承诺,授权或做出付款或礼物来获取,保留或指导业务。
  • 切勿接受现金,现金等价物或股票作为礼物。 
  • 在考虑任何礼物的价值或频率时要运用常识。对客户和供应商在接收礼物和款待方面的规则保持敏感。
  • 如果性质合理,则应提供正常的商务娱乐活动,例如午餐,晚餐,剧院,体育赛事等,其目的是进行业务讨论或增进业务关系,并且需要业务部门或部门的批准,并符合公司的差旅和娱乐报销政策。但是,不适合接受来自客户,供应商或其他外部方的要约或要约以支付娱乐,个人使用或赞助活动的酒店或旅行费用。 
  • 仅出于商业目的而支付差旅费是可以接受的,但前提是必须得到您的业务部门或公司职能部门负责人的批准。

如果您对来自或来自非政府官员的任何礼物的价值或频率有任何疑问,则应立即将其退回,或与您的经理讨论该礼物是否可以由公司使用,捐赠给慈善机构,分配给慈善机构或将其分配给他人。在公司内部共享。如果您对礼物是否会被视为利益冲突有任何疑问,即使您不认为礼物违反了我们的政策,也应通知您的经理。 

e。慈善捐助

由于慈善捐款在某些情况下会引起人们的关注,因此,对美国境外组织的所有慈善捐款必须事先得到您的业务部门负责人的批准,否则必须遵守公司的批准和报告政策与程序。

F。政治贡献

由于政治捐款可能会在某些情况下引起关注,因此所有政治捐款必须事先获得法务部的批准,并且必须遵守公司的批准和报告政策及程序。

二。公司中介人

公司对道德和禁止贿赂的承诺适用于代表公司行事的第三方,例如销售代理,分销商,顾问和其他承包商。根据本政策,您不能使用他人间接做某事,而您不能直接做某事。在某些情况下,如果我们参与或批准中介人的不当行为,或者意识到中介人代表公司的行为很可能违反反贿赂法律,则公司及其员工可能会因中介人的不当行为而承担责任。 。因此,公司必须采取步骤以确保只有合格且可信赖的中介机构可以代表我们开展工作。

A.第三方付款的筛选要求

为了避免潜在的问题,在与他们进行任何业务之前,员工必须仔细查看并收集有关销售代理商和分销商,顾问和其他承包商的信息,这一点很重要。员工在与他们建立合同关系之前,应遵循公司准则收集有关潜在销售代理商,分销商和顾问的信息。这些准则可能包括收集有关中介机构实益所有权的信息,确定与政府或政府官员之间是否存在任何个人或专业联系,验证信息并获得参考,并向他们提供本政策和Superior Essex Inc.的副本。供应商行为准则,并确保与他们的书面协议包含反贿赂合规性条款。在付款之前,应仔细检查中介机构提交的所有发票是否有警告标志。

b。红旗指标

公司已开发出高风险配置文件,以筛选中介机构的潜在问题。有一些“危险信号”表明应仔细检查交易或关系: 

  • 中介机构与政府官员有家庭或业务联系
  • 中介机构坚持不披露与公司的关系
  • 政府官员推荐中介人
  • 与持续费率相比,关系涉及过多的佣金
  • 不正常的付款方式或财务安排
  • 中介机构要求在第三国或以非常规或令人费解的方式付款
  • 开具发票或未记录费用
  • 最后一刻要求更多的钱
  • 在一个腐败历史悠久或容易受贿的国家/地区付款
  • 中介机构要求对“承兑人”或“现金”进行支票,或要求以现金或其他匿名形式付款
  • 中介提出不寻常的请求,例如回溯日期或更改发票的请求
  • 中介的业务似乎缺乏足够的人员来执行所提供的服务
  • 中介在商业社区中的声誉很差
  • 中介机构拒绝证明遵守适用的反贿赂法律。
  • 如果与政府官员有潜在关系,则请求慈善捐款

参与国际交易的员工应了解高风险状况的要素,并使用它们来帮助确定反贿赂问题。出现“危险信号”指示器时,您有责任调查所有可疑情况,并告知法务部以进一步指导操作。 

C。合同批准

与分销商,销售代理商和其他中介机构的合同的审查和批准必须遵守公司的合同审查政策。

想要查询更多的信息

如果您对本政策,其在特定情况下的适用性有疑问,或者您认为有可能违反本政策,请通过[email protected]或+1(770)657-6485与法律总顾问联系。或者,您可以使用公司的匿名报告系统匿名提出任何问题。任何知道或怀疑可能违反本政策的员工都有义务大声说出来并报告问题。您应该放心地讨论和报告合法问题,而不必担心受到报复。真诚地举报涉嫌违反法律或政策的员工,参与与潜在不当行为有关的调查或拒绝违反本政策的员工,不会因此受到任何不利后果。

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